La circolare 6/E/2026 pubblicata oggi dall'Agenzia delle Entrate non è solo un elenco di chiarimenti operativi. È il tassello che mancava per capire la direzione del nuovo rapporto tra Fisco e grandi contribuenti: da un controllo _ex post_ basato sulla diffidenza reciproca a un dialogo preventivo fondato sulla trasparenza. Il regime di adempimento collaborativo — o _cooperative compliance_ — ridisegna questo equilibrio con una progressività che non ha precedenti nel nostro ordinamento.
La fotografia più eloquente la danno le soglie di accesso. Introdotto nel 2015 con il decreto legislativo n. 128 e riservato inizialmente a imprese con almeno 10 miliardi di euro di ricavi, il regime si è progressivamente aperto. La legge delega n. 111 del 9 agosto 2023 ha impresso un'accelerazione: 750 milioni per il biennio 2024-2025, 500 milioni per il 2026-2027, fino alla soglia target di 100 milioni dal 2028. In tredici anni il perimetro si è allargato di cento volte. Non è un dettaglio tecnico: significa che nel giro di due anni anche le medie imprese strutturate potranno sedersi al tavolo con l'Agenzia per concordare in anticipo il trattamento fiscale delle operazioni più complesse.
Un sistema che si regge sulla certificazione del Tax Control Framework
Il cuore tecnico della riforma è la certificazione obbligatoria del Tax Control Framework (TCF) , il sistema integrato di rilevazione, misurazione e gestione del rischio fiscale che ogni impresa aderente deve adottare.
La differenza rispetto al passato è sostanziale. Prima della riforma il TCF poteva essere costruito secondo un modello aperto, con ampi margini di autodeterminazione da parte dell'azienda. Oggi il decreto del MEF n. 212 del 12 novembre 2024 impone una certificazione rilasciata da un professionista indipendente — avvocato o dottore commercialista iscritto in un apposito elenco — che attesta la corretta progettazione e l'effettivo funzionamento del sistema. La certificazione ha validità di tre anni e va aggiornata alla scadenza.
Un passaggio cruciale riguarda le imprese già entrate nel regime nei periodi d'imposta 2024 e 2025: la circolare fissa al 30 settembre 2026 il termine per produrre la certificazione di disegno del TCF. Termine che il decreto Omnibus, in attesa di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, sposta al 31 dicembre 2026. Le aziende hanno quindi ancora qualche mese per mettersi in regola, ma la scadenza è ravvicinata.
Dal 1° aprile 2026 è operativa una nuova Direzione Specialistica dedicata esclusivamente alla gestione del regime, con sedi a Roma e Milano e oltre 350 funzionari. Un segnale organizzativo che misura la portata strategica della riforma: non è più un'attività marginale affidata a uffici generici, ma una funzione autonoma con un unico interlocutore per tutte le imprese aderenti.
Effetti premiali: quando la trasparenza azzera sanzioni e riduce i tempi di accertamento
Il meccanismo degli incentivi è l'architrave dell'intero sistema. La logica di fondo è «trasparenza in cambio di certezza», e la circolare ne declina le conseguenze concrete in tre direzioni.
Primo: se l'impresa comunica tempestivamente e in modo esauriente una situazione di incertezza fiscale — tramite interpello abbreviato o comunicazione di rischio — le sanzioni amministrative vengono azzerate e viene esclusa la rilevanza penale del reato di dichiarazione infedele. L'unica eccezione riguarda condotte simulatorie, fraudolente o basate su elementi passivi inesistenti. Per i rischi meno rilevanti già mappati nel TCF aziendale, anche se comunicati dopo la scadenza, le sanzioni sono comunque ridotte alla metà.
Secondo: chi ottiene la certificazione del proprio TCF beneficia di termini di accertamento più corti, fino a tre anni in meno rispetto all'ordinario. Non è una riduzione marginale: considerando che i termini ordinari per l'accertamento arrivano a cinque anni (sette in caso di omessa dichiarazione), il taglio può quasi dimezzare il periodo di esposizione al controllo.
Terzo: le imprese che richiedono rimborsi fiscali non devono più prestare garanzie, un vantaggio ora esteso anche ai rimborsi IVA di gruppo. In un contesto in cui i rimborsi fiscali possono restare bloccati per anni, l'esonero dalle garanzie si traduce in un beneficio finanziario immediato e misurabile.
Cosa cambia per il sistema fiscale italiano
L'analisi va oltre la singola circolare. L'adempimento collaborativo si inserisce in una riforma fiscale che ha prodotto 29 decreti legislativi entro la scadenza del 29 agosto 2026, e rappresenta forse il cambiamento più profondo nella filosofia del rapporto tra contribuenti e Amministrazione.
Il modello a cui il legislatore si ispira è quello già rodato in altri ordinamenti europei — in particolare nei Paesi Bassi e nel Regno Unito — dove la _cooperative compliance_ ha ridotto il contenzioso e aumentato il gettito spontaneo. La novità italiana è la progressività delle soglie, che evita uno shock per l'Amministrazione e consente un rodaggio graduale del sistema.
Un dettaglio organizzativo conferma questa impostazione: la Guardia di Finanza dovrà coordinarsi preventivamente con l'Agenzia prima di avviare controlli sui soggetti aderenti al regime. È un cambio di paradigma rispetto alla tradizionale autonomia dei corpi verificatori, e segnala che il dialogo preventivo non è un optional ma il perimetro obbligato entro cui si muove tutta l'Amministrazione.
L'elemento più delicato riguarda il codice di condotta che regola i doveri reciproci tra Agenzia e contribuenti. La circolare chiarisce che interpelli e comunicazioni di rischio non possono essere utilizzati in modo opportunistico, solo per ottenere l'esenzione dalle sanzioni. È un punto di equilibrio cruciale: il sistema funziona se entrambe le parti agiscono in buona fede, e la precisazione dell'Agenzia serve proprio a prevenire abusi che ne minerebbero la credibilità.
La vera partita si giocherà sul 2028, quando la soglia scenderà a 100 milioni. A quel punto il regime coinvolgerà diverse migliaia di imprese, e la capacità dell'Agenzia di gestire il dialogo preventivo su scala medio-grande sarà messa alla prova. I 350 funzionari della nuova Direzione Specialistica potrebbero non bastare: ma l'architettura progressiva della riforma è pensata proprio per consentire all'Amministrazione di adattarsi per gradi.
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